Налогообложение при выходе участника из ООО: новые правила и судебная практика

В январе 2025 года Конституционный Суд РФ вынес знаковое постановление (№ 2-П), которое кардинально изменило подход к налогообложению операций, связанных с выходом участника из ООО. Это решение затронуло тысячи компаний, особенно применяющих упрощенную систему налогообложения (УСН). Разберем ключевые аспекты новых правил, их последствия для бизнеса и спорные моменты в толковании.

1. Суть проблемы: почему возник спор?

При выходе участника из ООО происходит два взаимосвязанных события:

• Участник получает действительную стоимость доли (деньгами или имуществом).
• Доля переходит к обществу, которое может ее перераспределить или погасить.

До 2025 года налоговые органы часто трактовали эту операцию как доход ООО, особенно если участнику передавалось имущество. Например:

• Если доля участника оценивалась в 10 тыс. руб., а он получал недвижимость за 55 млн руб., налоговики доначисляли налог на разницу.
• Основанием служило письмо Минфина (№ 03-03-06/1/84931), где разница между стоимостью переданного имущества и номиналом доли признавалась реализацией.

Конституционный Суд признал такой подход неконституционным, указав, что:

«Доходом не может считаться стоимость выбывшего имущества — это потери, а не выгода. Налог должен начисляться только на реальную экономическую пользу, которую получило ООО».

2. Новые правила: как теперь считать налог?

КС РФ установил временный порядок налогообложения до внесения изменений в Налоговый кодекс:

1. Облагаемый доход возникает только при экономической выгоде для ООО.
   • Например, если рыночная стоимость доли, перешедшей к обществу, превышает стоимость переданного участнику имущества.
2. База для налога — рыночная стоимость доли на момент перехода к ООО:
   • Рассчитывается как часть чистых активов, пропорциональная доле.
   • Может определяться через оценку (например, по данным бухучета или независимого оценщика).
3. Если выгоды нет (например, доля обесценилась из-за выбытия активов), налог не начисляется.

Пример:

• Участник с долей 99% получает недвижимость за 55 млн руб.
• Чистые активы ООО после выхода участника — 60 млн руб.
• Рыночная стоимость доли: 99% от 60 млн = 59.4 млн руб.
• Облагаемый доход ООО: 59.4 млн (доля) – 55 млн (имущество) = 4.4 млн руб.

3. Ключевые последствия для бизнеса

Для ООО на УСН

• Отмена штрафов за неуплату налога за периоды до 21.01.2025.
• Налоговая база теперь определяется не автоматически, а через анализ реальной выгоды.

Для ООО на ОСНО

• Правило применяется аналогично, но требует отдельного расчета налога на прибыль.

Риски и неясности

• Как оценивать долю? 

Нет единой методики — возможны споры с налоговиками.

• Распределение доли. Если ООО позже распределит долю между участниками, возникнет ли доход повторно? Законодатель пока не уточнил.

4. Судебная практика и позиции экспертов

• КС РФ подчеркнул, что доля сама по себе не создает выгоды — она лишь дает права, которые могут быть реализованы в будущем.
• Минфин ранее настаивал на налогообложении разницы, но теперь его позиция требует пересмотра.
• Эксперты разделились:
  • Одни считают решение справедливым, так как оно устраняет двойное налогообложение.
  • Другие критикуют нечеткость формулировок, которые могут привести к новым спорам.

5. Что делать компаниям?

1. Пересмотреть прошлые операции (если налог оспаривается в суде, можно ссылаться на постановление КС).
2. Оценивать долю при выходе участника через бухгалтерские данные или независимую оценку.
3. Следить за поправками в НК РФ — Минфин должен уточнить правила расчета.

Решение КС РФ — это шаг к более экономически обоснованному налогообложению, но пока остаются вопросы.

Компаниям важно:

• Документировать расчеты стоимости доли.
• Консультироваться с юристами при спорных ситуациях.
• Готовиться к изменениям — новые правила налогообложения могут появиться уже в 2025–2026 годах.